El aviso de socios y accionistas se debe presentar sin importar el tipo de persona moral: SAT
La autoridad fiscal recientemente señaló que las personas morales están obligadas a informar el nombre y la clave del RFC de los socios o accionistas, cada vez que se realice una modificación o incorporación.
Las personas morales tienen la obligación de presentar un aviso al Servicio de Administración Tributaria (SAT), cada vez que se realice alguna modificación o incorporación de socios o accionistas [Código Fiscal de la Federación (CFF) 27, apartado B, fracción VI].
Como parte de los cambios fiscales que entraron en vigor en 2021, la obligación mencionada debe informar lo siguiente:
El nombre y la clave en el Registro Federal de Contribuyentes de los socios, accionistas, asociados y demás personas, cualquiera que sea el nombre con el que se les designe, que por su naturaleza formen parte de la estructura orgánica y que ostenten dicho carácter conforme a los estatutos o legislación bajo la cual se constituyen, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos, en términos de lo que establezca el Servicio de Administración Tributaria mediante Reglas de Carácter General.
Planteamiento de la FNAMCP
En este contexto, la Federación Nacional de la Asociación Mexicana de Colegios de Contadores Públicos (FNAMCP) consideró que se debe precisar cuáles personas morales son las que deben presentar el aviso, y a qué socios se refiere la obligación.
De acuerdo con un planteamiento que presentó la FNAMCP a la autoridad fiscal, lo anterior se debe a que en la legislación fiscal se mencionan como tal, no nada más a las personas morales que están amparadas, por ejemplo, en la Ley General de Sociedades Mercantiles (SA, SRL, etcétera), sino a las que la autoridad considera como tal, a través de una ficción fiscal como lo es el contrato de asociación en participación.
Por eso, la FNAMCP planteó que en la obligación del aviso de socios y accionistas no deberían estar incluidos aquellos entes económicos que se integran a través de un contrato y que la legislación fiscal asimila a una persona moral, porque sus integrantes no reúnen la característica de socios o accionistas.
Solución propuesta por la FNAMCP
La FNAMCP solicitó a la autoridad fiscal que aclarara cuáles personas morales no tienen que presentar el aviso de socios y accionistas. Así, los contribuyentes no tendrían que estar consultando al SAT, sobre la necesidad de tener que cumplir o no con la obligación mencionada.
Respuesta del SAT sobre el aviso de socios o accionistas
Sin embargo, como parte de su respuesta, el SAT señaló que de acuerdo a lo establecido en el artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF, se debe presentar el aviso al RFC cada vez que se realice alguna modificación o incorporación de los socios, accionistas, asociados y demás personas, cualquiera que sea el nombre con el que se les designe, de conformidad con la ficha 295/CFF Aviso de actualización de socios o accionistas, del Anexo 1-A de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) 2021.
En ese sentido, el SAT indicó que aquellas figuras que por su naturaleza pertenezcan o formen parte de la estructura orgánica y que ostenten dicho carácter de acuerdo a lo que indiquen los estatutos, los instrumentos jurídicos, o la legislación bajo la cual se constituyan, deberán de realizar el aviso de actualización.
Considerando lo anterior, el SAT concluyó que en el artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF, no se establece alguna distinción entre la clase o tipo de persona moral que debe presentar el aviso establecido en la ficha de trámite 295/CFF del Anexo 1-A.
Esto lo publicó el SAT en el documento Segunda reunión bimestral 2021 con las coordinaciones nacionales de síndicos del contribuyente. La autoridad fiscal advirtió que la información contenida en el documento es de carácter informativo, y no crea derechos ni establece obligaciones distintas de las contenidas en las disposiciones fiscales.
Puedes revisar el planteamiento de la FNAMCP y la respuesta del SAT aquí / Páginas: 33 a la 36 / Fecha de publicación: el documento tiene fecha de abril, pero se publicó en julio de 2021.
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